| 第三节 规范运行 第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形： (一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 第二十四条 发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 第二十五条 发行人不得有下列情形： (一) 最近三十六个月内未经依法核准,向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券,或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券； (二) 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重； (三) 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (四) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (五) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见； (六) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 第二十七条 发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 第四节 财务与会计 第二十八条 发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。 第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 第三十条 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。 第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 第三十三条 发行人应当符合下列条件： (一)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 (二)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。 (三)发行前股本总额不少于人民币三千万元。 (四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之二十。 (五)最近一期末不存在未弥补亏损。 第三十四条 发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 第三十五条 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形： (一) 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； (二) 滥用会计政策或会计估计； (三) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： (一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (四) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 |
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